一、案情简介
　　2004年1月至3月，原告董××（××线厂业主）为被告番禺×立电脑绣花时装厂有限公司供应绣花线，货款共42500元。经理何××是该公司2001年至2003年3月31日期间的经济承包责任人。2003年4月1日，被告将公司的厂房和设备出租给何××，何××于当年4月14日在原公司厂址开办番禺区×兴绣花时装厂，原公司员工继续在新厂上班，办公地点等均未发生变动。但被告没有将变更情况通知原告。2003年4月8日，原告向被告请求付款，被告原文员彭××（4月1日后为新开办的×兴绣花厂员工，职务未变）与原告对帐后，收取原告开具的发票及送货单原件，并出具收据，记明“现收到××线厂1月至3月的发票及送货单，已对数，共42500元，未付款。×立绣花厂：彭××”。因被告未支付货款，原告依此向法院提起诉讼，并申请何××、彭××出庭作证。两人证实在2004年4月1日前均是被告员工，对帐及收取供应商的发票及送货单是彭××的职责范围，并证实该收据是彭××亲笔书写，彭在收取发票及送货单后已交给被告。
二、审理与判决
　　番禺区人民法院判决认为，由于何××在2003年1至3月是被告的承包者，因此两位证人与其作证证明的事实有利害关系，对两位证人的证言不予采信。原告没有其他证据证实彭××出具收据的行为是职务行为，应承担举证不能的责任。为此，判决驳回原告的诉讼请求。
原告不服该判决，委托律师上诉。律师提出，被告将厂房、设备出租后没有告知原告，也没有公示公告，且彭××的工作场所与职责范围都未发生变化，从4月1　　日出租至4月8日原告交付发票与送货单，相隔仅几天时间，因此，当彭××以被告名义收取发票与送货单时，原告有充分的理由相信彭××仍是被告员工，其行为是代表被告的职务行为。
二审中，广州市中级人民法院采信了代理人的上述观点，撤销原审判决，改判被告支付原告货款42500元及利息。
三、法律链接
　　《民法通则》第四十三条：“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”。
　　《民法通则》第一百零八条：“债务应当清偿”。
　　《合同法》第四十九条：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”。
四、律师点评
　　本案案情比较简单，事实清楚，关键在于能否认定彭××的行为是代表被告行使职务行为。
彭××在2003年4月1日前在被告处任职，负责与供应商对帐及收取发票与送货单，2003年4月1日后在番禺区×兴绣花时装厂工作仍负责该工作。由于被告未将本公司经营状况及人员的变化告知原告，也没有将这一变化公示公告，何××、彭××又仍在原工作场所上班，因此当彭××以被告名义签收单据时，原告有充分的理由认定彭××的行为是在代表被告行使职务。且彭××也证实其已向将收取的单据交给被告。被告收取彭××转交的单据应视为对彭××行为的认可。因此，彭××的行为已构成《合同法》第四十九条规定的表见代理，被告依法应对彭××的行为承担责任，支付拖欠原告的货款及利息。这是二审法院采信代理律师的观点，改判原告胜诉的原因。
　　值的一提的是，虽然何××在2003年1至3月是被告的内部经济承包人，但这仅是被告内部的一种经营方式，没有对外效力，作为独立承担责任的公司法人，被告应当独立对外承担责任，其承担责任后可依约定要求何××承担责任。